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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明...

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2、截至2012年3月31日,纳入发行人合并报表的30家子基本情况如下表所示:

注:1、根据发行人与投资控股集团有限公司签订的授权委托书,后者将其持有电冶公司比例为13.20%的表决权委托于发行人行使,故发行人拥有电冶公司表决权比例合计为73.20%;2、发行人、电冶公司分别持有多晶硅公司36%、25%的股权,由于发行人持有电冶公司60%的股权,故发行人持有多晶硅公司的合并权益投资比例为51%,享有表决权比例为61%。1、纳入发行人合并报表的子公司近一年一期的主要财务数据如下表所示(截至2012年3月31日):

单位:元

(二)发行人其他权益投资情况

截至2012年3月31日,发行人主要参股公司基本情况如下表所示:

单位:万元

(三)非经常性损益表

公司根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》(2008年修订)的要求,编制非经常性损益表如下:

单位:元

五、发行人控股股东和实际控制人情况

(一)发行人控股股东基本情况

发行人的控股股东为鄂绒集团。截至2012年3月31日,鄂绒集团直接持有发行人股份42,000万股,占发行人总股本的40.70%。另外,鄂绒集团通过其全资子公司鄂尔多斯资产管理(香港)有限公司间接持有发行人股份17,313,514股,占发行人总股本的1.92%。

鄂绒集团成立2000年6月1日,法定代表人为王林祥先生,注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号,注册资本279,148万元鄂绒集团由鄂绒集团公司改制设立,2002年3月,鄂绒集团整体改制为职工持股企业,国有股权全部退出。

鄂绒集团主要通过本公司从事服装、煤炭、电力、冶金与化工业务。2010年下半年以来,鄂绒集团通过对鄂尔多斯市东南地区煤炭资源的收购和整合,开始布局煤化工产业。此外,鄂绒集团还涉足酒店管理、房屋置业等多个行业,并取得了良好的经营业绩。

截至2012年3月31日,鄂绒集团合并报表口径最近一年一期(2011年数据经内蒙古中磊会计师事务所审计)的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

截至本募集说明书摘要签署日,鄂绒集团持有发行人股份42,000万股,其中25,000万股质押给中国股份有限公司鄂尔多斯分行,其对应借款合同到期还款日分别为2012年7月18日(7,500万股)、2012年7月26日(7,500万股)和2012年11月21日(10,000万股);10,000万股质押给华宸信托有限责任公司,其对应的股权回购到期日为2013年1月1日;7,000万股质押给中国股份有限公司总行营业部,其对应借款合同到期还款日为2013年1月4日。

鄂绒集团已质押股份占公司总股本的40.70%。

(二)发行人实际控制人基本情况

发行人的实际控制人为内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司。截至2012年3月31日,鄂尔多斯控股持有鄂绒集团股权比例为84.28%,未直接持有发行人股份。发行人、控股股东与实际控制人的股权关系如下图所示:

注:上图中鄂绒集团持股比例包括鄂尔多斯资产管理(香港)有限公司对发行人的持股。

鄂尔多斯控股成立于2001年6月27日,公司法定代表人为王林祥先生,注册地址为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号,注册资本43,329.40万元。鄂尔多斯控股的主要业务为投资管理,投资范围包括煤炭采选、冶金及化工产业等。

截至2012年3月31日,鄂尔多斯控股母公司口径最近一年一期(2011年数据经内蒙古中磊会计师事务所审计)的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

截至2012年3月31日,公司实际控制人的重要权益投资如下图所示:

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况

注:股东单位或其他关联单位是指发行人控股股东、实际控制人及二者控制的除发行人外的其他企业。

(二)董事、监事、高级管理人员简历

1、董事

王林祥先生

中国国籍,1951年出生,大专学历,高级经济师,无境外居留权。1980年至1983年历任伊盟羊绒衫厂筹建安装指挥部副总指挥、副厂长、厂长;1991年至今任鄂绒集团董事长、党委书记、总裁;2008年至今任鄂尔多斯控股董事长;1995年至今任本公司董事长;王林祥先生还在本公司下属13家控股子公司担任董事长。1994年至2007年任内蒙古伊盟政协第九届委员会副主席、鄂尔多斯市政协第一届委员会副主席;2003年、2008年分别当选为第十、十一届全国人大代表。

张银荣先生

中国国籍,1954年出生,本科学历,高级经济师,无境外居留权。1980年起在伊盟羊绒衫厂任财务会计;1984年至今历任伊盟羊绒衫厂财务科长、副厂长、鄂绒集团执行委员会委员、副总裁、董事、执行董事;1995年起历任本公司董事、副总经理、总会计师、副董事长。现任鄂绒集团董事、副总裁、本公司副董事长。

赵魁先生

中国国籍,1960年出生,本科学历,无境外居留权。1997年至2011年历任鄂绒集团金融结算部部长、资金本部部长助理、电冶公司董事、常务副总经理、总经理;2010年起任本公司董事。现任本公司董事、电冶公司总经理。

李长青先生

中国国籍,1963年出生,硕士学历,高级经济师,无境外居留权。1988年至2009年历任本公司劳资部副部长、计划部部长、鄂尔多斯东昊羊绒制品有限公司总经理、本公司副总经理。2009年起任本公司总经理;2010年起任本公司董事。现任本公司董事、总经理。

张奕龄先生

中国国籍,1980年出生,硕士学历,无境外居留权。2005年至2006年任埃森哲(中国)咨询有限公司咨询顾问;2006年至2008年任深圳鄂尔多斯服装有限公司副总经理;2008年至今历任内蒙古鄂尔多斯服装有限公司副总经理、总经理、董事长;2009年起任鄂绒集团执行董事。2010年起任本公司董事。现任本公司董事。

曾广春先生

中国国籍,1975年出生,本科学历,经济师,无境外居留权。1993年至2002年就职于平安证券有限责任公司;2002年至2007年历任深圳鄂尔多斯资产管理公司资产管理部经理、总经理助理和副总经理;2007年起任本公司董事、本公司董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书。

2、独立董事

任磊先生

中国国籍,1968年出生,硕士学历,无境外居留权。1996年至2005年历任平安证券有限责任公司部门经理、平安保险集团发展改革中心主力组员、平安证券有限责任公司市场部副总监;2006年至2007年任国投基金管理有限责任公司市场部副总监。2007年至今任平安保险有限责任公司广东分公司企业年金投资运营总监、深圳友恒投资管理有限公司总经理;2008年起任本公司独立董事。现任本公司独立董事。

钟志伟先生

中国国籍,1971年出生,本科学历,无境外居留权。曾任平安证券公司固定收益部投资经理;2004年至2005年任东海证券公司固定收益部总经理;2005年至2009年担任诺安基金券基金经理;现任上海济海投资管理有限公司总经理。2011年4月起任本公司独立董事。现任本公司独立董事。

石宝国先生

中国国籍,1969年出生,硕士学历,注册会计师、注册资产评估师,无境外居留权。石宝国先生历任鄂尔多斯市财政局会计师事务所所长、内蒙古中磊会计师事务所所长、内蒙古亿利资源集团常务副总裁、内蒙古汇能煤化工有限公司总经理;现任内蒙古中磊集团公司董事长、北京中科恒基投资有限公司董事长。2011年4月起任本公司独立董事。现任本公司独立董事。

3、监事

刘玉民先生

中国国籍,1958年出生,大专学历,无境外居留权。1978年至1984年任内蒙古伊盟绒毛厂分梳车间保全工;1984年至今历任内蒙古伊盟羊绒衫厂财务部成本会计、鄂绒集团审计处处长、审计本部副部长;2006年起任本公司监事会主席。现任本公司监事会主席。

康利军先生

中国国籍,1965年出生,大专学历,无境外居留权。1984年至1995年历任内蒙古伊克昭盟羊绒衫厂编织车间组长、工段长。1995年至2011年历任本公司针织二厂车间主任、厂长助理、厂长;2011年经公司职工代表大会选举担任公司监事。现任本公司监事、针织二厂厂长。现任本公司监事。

刘广军先生

中国国籍,1973年出生,本科学历,无境外居留权。2000年至2011任东昊公司销售部部长;2011年起任本公司企管和人力资源处处长。2011年起任本公司监事。现任本公司监事。

4、高级管理人员

李长青先生

请见“董事”李长青先生简历。

王贵生先生

中国国籍,1970年出生,大专学历,会计师,无境外居留权。1989年至1992年就职于内蒙古伊克昭盟东胜市能源化工厂;1992年至2004年历任本公司财务部副部长、部长。2005年起任本公司财务总监。现任本公司财务总监。

(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在控股股东与实际控制人兼职情况

2、在其他单位主要兼职情况

七、发行人主营业务基本情况

公司目前从事的业务为羊绒服装、煤电、冶金及化工产业,主要产品包括羊绒服装等服装制品、煤炭、电力、硅铁、硅锰和电石等。

羊绒服装业务为公司传统主营业务,其他业务板块自2003年开始建设,营业收入逐年增加。报告期内,公司羊绒服装业务占总营业收入的比例已降至20%左右,具体情况如下表所示:

单位:万元

目前,除正在建设的电石法PVC、纯碱及水泥项目,公司煤电、冶金、化工业务各主要板块产业布局已基本形成,发展重点将从大规模产能建设转向完善产业配套,填平补齐,深化、细化管理,降低成本,提高效益。羊绒服装业务是公司重要的业务板块,在金融危机后国际市场低迷的情况下,公司抓住国内消费升级的机会,在品牌建设、设计创新、工艺质量、产品线拓展、国内市场开拓等方面取得了重大进展,盈利水平显著提高。未来公司将继续加大在服装方面的投入,进一步发挥在品牌、资源、销售渠道等方面的优势,在继续发展羊绒服装业务的同时,积极发展非绒服装,争取服装业务取得更快发展。

(一)发行人主要产品的用途和应用领域

1、羊绒服装业务

羊绒服装业务为公司传统主营业务,公司主要生产和销售羊绒衫等羊绒制成品。

2、煤电、冶金与化工产品

公司电冶板块业务主要产品包括煤炭、电力、硅铁、硅锰、电石等。公司自产煤炭经洗选后将精煤对外出售,剩余的中煤、煤矸石等供自有电厂发电;电厂所产电力通过地方电网基本全部用于下游冶金、化工产业链。目前,公司生产并对外销售的主要铁合金、化工产品及用途如下表所示:

(二)发行人所处行业概况

1、羊绒服装业务

羊绒是从山羊毛层底部与皮层之间抓取的一种天然纤维,是动物纤维中最细的纺织原料(仅为13um~15um)。因羊绒手感柔软、自然卷曲度高,具有良好的保暖性和舒适度,并且对人体皮肤无刺激,被誉为“钻石纤维”或“软黄金”。绒山羊一般长在高原及气候寒冷地区,其产地主要集中在中国、蒙古、伊朗与阿富汗等国家。近年来,全球羊绒年产量约在1.6~1.7万吨之间,其中我国年产量为1.2~1.3万吨左右,占世界总产量的75%以上。内蒙古、宁夏、河北、新疆和甘肃等省区是我国羊绒的主产区,内蒙古地区羊绒年产量可达到6,000吨以上,且品质优异。2011年内蒙古羊绒产量为7,466吨,占国内羊绒年产量的50%以上。

受益于资源与劳动力的巨大优势,二十世纪80年代以来羊绒加工产业不断向我国转移。目前,我国实际控制了全球约93%的羊绒原料,更加明显。通过引入国外先进纺织设备和工艺,我国羊绒服装制品的工艺和质量不断提升,在国际市场的竞争力逐步增强。目前我国年产羊绒衫数量在3,500万件以上,加工无毛绒、羊绒纱7,000多吨,是世界第一羊绒生产大国,同时也是快速增长、潜力巨大的消费大国。

由于行业进入壁垒相对较低,国内羊绒加工企业数量众多,主要集中在羊绒主要产区内蒙古、宁夏、新疆等地。截至2010年末,国内羊绒加工企业已经发展到近3,000家,品牌众多,质量参差不齐,竞争激烈,但国内前10大羊绒服装加工企业的市场占有率已接近90%,市场集中度较高。目前,国内主要的羊绒服装生产企业包括本公司、(000982,SZ)、鹿王羊绒有限公司、中粮集团下属的中土畜雪莲股份有限公司等,使用的主要品牌分别为“鄂尔多斯(ERDOS)”、“Todd & Duncan”(托德邓肯)、“鹿王”、“雪莲”等。

羊绒及羊绒服装是我国具有传统优势的出口产品,国外消费地区主要包括欧洲、美国、日本等。国内出口量受上述地区经济状况影响较大,也受国内出口退税政策的影响。2008年全球金融危机后,国外市场对羊绒制品需求明显下降,羊绒制品价格下滑,2009年羊绒制品出口额为62,722.29万美元,较上年下降22.11%,2010年出口情况虽有所好转,出口额增加至125,215万美元,但仍未恢复到金融危机前水平。在此背景下,大力开拓国内市场成为各大羊绒服装企业的重要举措。包括发行人在内的多家厂商通过引进高端设计人才、采用先进制造工艺等措施大力提高产品品味和品质,同时加快新品推出速度,使羊绒产品向年轻化、时尚化和高端化发展,较大程度改变了国内羊绒产品设计沉闷乏味、主要消费群体为中老年人的局面,有效扩大了消费者群体,提升了羊绒产品的整体形象。

2、煤炭采选业务

煤炭是全球最重要的一次能源之一,是重要的燃料能源和工业原料,主要应用于发电、钢铁、水泥、化肥、制油等领域。根据《BP2011年世界能源统计》,截至2010年末,全球煤炭已探明储量约为8,609亿吨,已探明煤炭资源较多集中在北美、欧洲及亚太地区,美国、俄罗斯和中国已探明煤炭资源位居全球前三位(已探明储量指通过地质与工程信息以合理的肯定性表明,将来可从已知储层采出的储量)。截至2010年末,上述三个国家煤炭已探明储量约占全球总储量的59.10%,其中,中国煤炭已探明储量为1,145亿吨,占世界煤炭总储量的13.30%。

我国煤炭资源主要分布在华北和西北地区,内蒙古、新疆、山西及陕西等十省区的煤炭探明储量约占全国的87.79%,其中“三西地区(山西、陕西和内蒙古西部)”具有煤质优良、煤种丰富、易于开采的优点。内蒙古大部分地区属于国家规划矿区,煤炭已探明储量位列全国第一,2011年内蒙古自治区生产原煤9.79亿吨,位列全国第一。

我国是全球最大的煤炭消费国。2010年国内煤炭消费量为17.13亿吨油当量,占全球煤炭消费总量的48.20%,占我国一次能源消费总量的70%左右。目前我国煤炭消费主要集中在电力(占比约为48.38%)、钢铁(占比约为17.65%)、水泥(占比约为6.92%)和化肥(占比约为4.77%)等四个行业,这四大行业煤炭消费增速的变化决定了全国煤炭消费总量的变化。随着我国未来经济增长及工业化进程推进,煤炭消费量将继续保持较快增长。

我国煤炭行业市场集中度较低,中小型煤炭生产企业较多。近年来,为保障安全生产、有效利用资源,国家加大了煤炭行业整合力度,逐步推进大型煤炭基地和煤炭企业的建设。自2010年起,国家有关部门及内蒙古、山西等地相继下发煤矿企业兼并重组实施意见,鼓励大型煤矿企业兼并重组周边小煤矿,实现煤炭资源的高效开采、优化配置和安全生产。煤炭企业的兼并重组、产能规模化与生产规范化是未来我国煤炭行业发展的趋势。

3、冶务

公司从事的冶金业务主要为铁合金业务,产品包括硅铁、硅锰和金属硅等。硅铁是全球产量和使用量最大的铁合金品种,是炼钢工业中必不可少的脱氧剂,每生产1吨钢大约消耗3~5kg硅铁。此外,硅铁还广泛作为炼钢合金剂及铸铁孕育剂和球化剂使用。硅锰也是一种主要和常见的铁合金产品,使用量在电炉铁合金产品中仅次于硅铁,是炼钢中常用的复合脱氧剂,又是生产中、低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的还原剂。金属硅也称为工业硅,主要用作生产有机硅、制取高纯度半导体材料和配置特殊用途合金的原材料等。

铁合金业务依托于硅石、铁矿(球团)、锰矿、铬矿及焦炭等矿产资源,同时受电力供应、环保政策与市场需求等因素限制。凭借矿产资源和能源优势,中国、巴西、乌克兰、挪威和俄罗斯等是全球较为重要的铁合金生产国。铁合金产品主要应用于钢铁工业,其主要消费国为中国、日本、美国、印度、俄罗斯等。目前,中国是全球最大的铁合金生产国和消费国。

由于我国丰富的硅石、焦炭资源丰富,同时较为低廉的能源价格及持续增长的国内需求,使中国铁合金产业近年来获得快速发展。国内铁合金总产能由2003年末的1,076万吨增长到2010年末的约2,600万吨。铁合金总产量除2009年因金融危机总产量有所下降外,其他年份均保持增长。其中,2011年国内铁合金总产量达到2,841.60万吨,较2010年增长了22.72%。根据2011年中国粗钢总产量(约为6.83亿吨)占全球粗钢总产量约50%的比例测算,我国消耗的铁合金量占全球铁合金总消耗量的比例应接近50%。

2005年至2011年,我国铁合金总产能、产量走势图如下所示:

随着我国铁合金产能和产量不断扩大,铁合金生产企业数量由2005年末的1,557家扩大到2011年末的约1,600家。但大型铁合金企业较少,行业集中度较低,市场竞争激烈。我国铁合金总产量的80%左右集中在西南地区和西北地区,其中西南地区由于起步较早,具有良好的产销优势;西北地区凭借矿产、能源及土地资源,具备一定的成本优势。湖南、广西、内蒙古、四川、贵州和山西是我国2011年铁合金产量的前六大省(区),其铁合金产量合计1,404.50万吨,占全国总产量的49.43%。其中,内蒙古为257.70万吨,占全国总产量的9.07%,位居全国第三。

目前,我国铁合金行业结构不合理矛盾仍较为突出,产能过剩、工艺装备技术落后及环境污染情况严重。现有铁合金电炉设备中,25,000KVA及以上功率的电炉产能占比仍然较小(根据国家发改委等部门2006年公布的相关数据,25,000KVA及以上功率电炉产能仅占全国总产能的4.10%)。自2004年起,为限制高耗能、高污染行业过度发展,促进产业结构合理布局及实现节能减排目标,政府陆续通过提高行业准入标准、淘汰落后产能及实行差别电价等进行相关行业的结构性调整。2004年至今,国务院办公厅、国家发改委相继发布《国务院办公厅转发发展改革委等部委关于对电石和铁合金行业进行清理整顿若干意见的通知》(国办发明电[2004]22号)、《关于进一步巩固电石、铁合金、焦炭行业清理整顿成果规范其健康发展的有关意见的通知》(发改产业[2004]2930号)、《关于推进铁合金行业加快结构调整的通知》(发改产业[2006]567号)和《铁合金行业准入条件》(2008年修订)等规范性文件,对铁合金行业的发展方向和调控措施作出明确规定,引导铁合金生产企业进行兼并重组,组建大型铁合金企业联合体,提高企业竞争力和行业集中度。

另一方面,2005年以来,为配合国内产业调控政策,减少铁合金产品大量出口、间接控制铁合金行业产能过度膨胀,2005年1月,我国取消对硅铁、硅锰和金属硅等铁合金产品的出口退税;2005年6月,对硅铁、硅锰出口征收5%的关税,此后又多次上调出口税率。目前我国硅铁、硅锰和金属硅的出口税率分别为25%、20%和15%。2004年我国铁合金产品出口量为219万吨,占当年全国总产量867万吨的25.26%;而2011年我国铁合金产品出口量为199.64万吨,占当年全国总产量的7.03%,铁合金产品出口比重逐年降低,主要销往国内钢铁、冶金企业,进一步加剧了国内市场的竞争。

国家相关产业调控政策的实施,加速了中、东部地区落后产能铁合金企业的淘汰。根据工信部公布的淘汰落后产能企业名单,2010年、2011年我国铁合金行业分别淘汰落后产能企业143家和171家,淘汰产能共计382.9万吨。提高行业标准、淘汰落后产能有利于改善行业竞争状况,使具备矿产、能源优势的西部大型铁合金企业占据市场有利地位。

4、化工业务

公司目前从事的化工业务为与多晶硅业务。氯碱化工业务的主要产品包括电石、烧碱、PVC及水泥等,多晶硅业务于2011年下半年少量生产。公司配套的烧碱、电石法PVC与水泥项目处于在建阶段,目前公司氯碱化工已投产的主要产品为电石。

电石是重要的基础化工材料,用于合成多种有机化合物。作为工业、农业、医疗等领域的原料,全球电石产量的约80%用于生产PVC。目前,西方主要工业国家主要通过石油乙烯法生产PVC,只有美国、日本、德国、俄罗斯等保持了少量电石生产装置,且产能和产量相对较小。2008年美国、德国和日本三国的电石产能合计为71.30万吨/年。我国由于石油资源稀缺,煤炭、石灰石等矿产资源丰富,主要使用电石法PVC工艺,特别是在国内需求快速增长的拉动下,该工艺在我国得到迅速发展和大规模利用。目前我国是全球最大的电石生产国和消费国。2011年我国电石总产能约2,500万吨,总产量为1,737.40万吨,总消费量为1,744.19万吨。2005年至2011年,我国电石总产量和消费量如下图所示:

我国电石生产企业众多,但规模普遍不大、工艺设备落后,行业集中度较低,总体产能明显过剩。由于电力和焦炭在电石生产成本中所占比重较大,发电能力集中、石灰石和焦炭资源相对丰富的华北、西北和西南三地区,是我国电石生产企业分布较为集中的区域,其合计电石产量占国内总产量的90%以上,其中,内蒙古和山西电石产量居全国前两位,合计占全国总产量的46%。

电石行业属于高污染、高耗能行业。自2004年起,为限制电石行业产能过度扩张,政府陆续发布一系列针对电石产业的调控政策。2006年3月,国务院发布的《关于加快推进产能过剩行业结构调整通知》(国发[2006]11号)中明确要求淘汰落后产能,关闭淘汰敞开式和生产能力低于1万吨的小电石炉;2007年12月,国家发改委公布《电石行业准入条件(2007年修订)》,要求新建电石企业电石炉初始总容量必须达到100,000KVA及以上,单台电石炉容量不低于25,000KVA,生产装置必须采用密闭式电石炉,电石炉气必须综合利用;2011年7月,工信部提出电石行业淘汰137.50万吨产能的目标,并计划在“十二五”期间逐步淘汰单炉容量20,000KVA以下的内燃式电石炉。

上述政府相关政策的实施,使相当数量规模小、产能低、技术弱的电石生产企业被强制关闭或停产,行业集中度进一步提升,产能逐渐向矿产资源丰富、能源价格相对低廉的西北、华北和西南地区转移。从目前电石行业的整体发展状况来看,产能规模化、装备节能化、生产集约化已成为电石行业发展的趋势。

(三)发行人主营业务经营情况

1、羊绒服装业务

羊绒服装生产与销售是公司的传统主营业务。公司位于世界优质羊绒(原绒)的主产区中国内蒙古自治区,是国内最早引入国外技术从事羊绒纺织业务和加工贸易的羊绒制品加工企业,具有年产羊绒服装700万件的生产能力。根据《中国纺织报》全国市场品牌检测结果及《纺织服装周刊》的统计,公司羊绒制品的产品质量、市场占有率、销售收入以及出口创汇等多年蝉联羊绒服装行业首位。

公司拥有技术先进的羊绒制品生产设备和国家级企业技术研究中心,多项工艺处于国际领先水平,产品品质优良,是国家质量监督检验检疫总局认定的出口免验产品,1999年起连续13年通过国际生态纺织品权威检测机构——瑞士纺织品检定有限公司(Swiss Textile Testing Institute)的有害物质检验,获得“信心纺织品”认证证书。2004年,国家质量监督检验检疫总局授予公司 “国家质量管理卓越企业”荣誉称号。

通过对纺织、染色等工艺技术的不断更新与先进设计理念的引入,公司生产的羊绒服装产品做工细腻、质量优异、设计新颖。公司旗下的“鄂尔多斯(ERDOS)”品牌已成为国内外公认的高品质羊绒服装产品代表。

自2009以来,公司在改进生产与制衣工艺的同时,重点提升设计理念和进行品牌建设,并将销售重点从外销转为内销,在国际市场受到金融危机严重不利影响的情况下,羊绒服装的国内市场开拓取得重大进展,内销收入平稳增长。2009年至2011年公司羊绒服装业务内销与外销收入比例如下表所示:

2、煤电、冶金与化工业务

公司近年来不断拓展煤炭采选、发电、冶金、化工等业务,形成了较为完整的循环经济产业链。丰富的矿产、能源资源和上下游产业衔接,使公司的冶金、化工产业具备了较为突出的规模优势和成本优势,在国内铁合金与化工市场具有较强的竞争力。

(1)煤炭采选业务

煤炭采选是公司棋盘井循环经济产业链的上游业务,其开采与洗选的部分煤炭产品(中煤、煤矸石和煤泥)主要供给公司自备电厂用于发电,剩余部分煤炭产品(精煤)外销给周边企业。公司目前拥有5座煤矿,煤炭基础储量为3.2亿吨,可采储量为2.05亿吨,产能合计为450万吨/年。公司下属煤矿位于煤层较浅且瓦斯含量低的棋盘井地区,易于开采。同时,公司拥有4座120万吨/年的洗煤厂,年洗煤能力480万吨。公司每年供给给自备电厂中煤、煤矸石和煤泥约300万吨,向周边企业外销原煤、精煤等约150万吨。

(2)电力业务

公司自备电厂是公司冶金与化工产业生产中的重要环节,所发电力主要输送下游产业生产使用,不受地方电网调峰限制。目前公司共有2台单机功率为330MW的发电机组,2010年起向鄂绒集团租赁同型号发电机组2台,总装机功率达到1,320MW。2009年至2011年发电量分别为49亿千瓦时、108亿千瓦时和104亿千瓦时。

(3)冶金业务

公司冶金业务的主要产品为硅铁、硅锰和金属硅,主要原料包括硅石(硅粉)、球团、焦炭、锰矿等,主要能源为电力。其中,电力成本占硅铁、金属硅生产成本的50%~60%,占硅锰生产成本的20%左右(锰矿占硅锰生产成本的60%~70%)。自备电厂和自有硅石矿带来的能源及原材料成本优势,以及循环经济模式对生产废物、废渣的循环利用优势,使公司的铁合金产品成本相对较低,具有较强的市场竞争力。

截至2012年3月31日,公司拥有已建成并投入运转的功率为25,000KVA的硅铁电炉26台、功率为12,500KVA的硅铁电炉22台、功率为16,500KVA的硅铁电炉18台,硅铁总产能达到65万吨/年,是全球最大的单体硅铁生产企业;已建成并投入运转的功率为25,500KVA的硅锰电炉8台、功率为3,500KVA的中碳硅锰电炉2台,硅锰产能达到15万吨/年;已建成并投入运转的功率为7,500 KVA的金属硅电炉8台,金属硅产能达到5万吨/年。

公司上述电炉设备皆采用水幕除尘、渣虑工艺,循环水利用,在避免有害废气排放、减少污染的同时,也使生产过程中产生的各种废气、废料重新利用,在生产工艺方面优势明显。

(4)化工业务

目前,公司正式投产和销售的主要化工产品为电石。生产电石的主要原料是石灰石和焦炭,主要能源为电力,电力成本占电石生产成本的60%以上。公司循环经济产业链的生产模式有效降低了购入原料和能源的成本,使公司的产品具有较强竞争力。

截至2012年3月31日,公司已建成并投入运转的单炉功率为30,000KVA的密闭式电石炉20台、单炉功率为25,500KVA的密闭式电石炉6台,产能达到130万吨/年,仅次于股份有限公司(SH.600075)的190万吨,位居国内第二。由于锰矿石价格维持高位、硅锰市场竞争激烈,以及没有自备锰矿资源,公司已将8台硅锰生产炉中的2台改造成电石生产炉,计划再改造2台用于生产电石。经过改造后的生产炉可实现电石、硅锰一炉两用的作用,且互换成本较低,未来公司可视硅锰、电石的市场价格情况进行硅锰、电石的生产互换。

公司多晶硅项目未来规划总产能为6,000吨/年,目前根据市场需求情况,公司已完成产能为2,500吨/年的一期工程建设,并于2011年9月完成设备调试后少量试产。多晶硅项目的生产工艺采用德国法,生产设备主要来自德国、意大利、法国等。一期工程拥有两条多晶硅生产线,共计18台还原炉,9台氢化炉。由于多晶硅项目地处煤炭、硅粉等原料产地,同时公司拥有自备电厂,因此多晶硅业务具有一定的成本优势。

另外,公司化工产业链下游设计产能分别为40万吨/年、30万吨/年、100万吨/年的电石法PVC项目、烧碱项目和水泥项目目前正在建设过程中,预计2013年之前可建成投产。

3、2009年至2011年公司主营业务产能、产量与销量情况如下表所示1:

单位:吨、万吨、万件、亿度

注:1、产能、产量和销量均为公司合并数据。2、公司对外销售的无毛绒、羊绒纱加工为成品后大部分由公司回购。

1、2009年至2011年公司主营业务分产品收入情况如下表所示:

单位:万元

八、发行人主要竞争优势

(一)发行人羊绒服装业务的优势

1、品牌优势

公司羊绒服装业务在国内具有突出的品牌优势。公司拥有的“鄂尔多斯(ERDOS)”品牌是国内服装行业著名品牌,是中国羊绒服装行业第一个获得“中国驰名商标”称号的商标,1995年被国家统计局评定授予“中国羊绒制品大王”称号,也是商务部确认的“重点培训和发展的中国出口名牌”。“鄂尔多斯(ERDOS)”品牌连续6年被世界品牌实验室评为“中国500最具价值品牌”,2011年位居排行榜第36位并继续蝉联服装行业首位,品牌评估价值达345.76亿元,品牌价值连续13年保持增长。近年来,公司着力于不断提升产品形象和品牌美誉度,聘请吉乐·杜福尔先生(Mr.Gilles Dufour,法国总统“骑士勋章”获得者,曾任法国“香奈儿(CHANEL)”品牌设计总监)担任“鄂尔多斯(ERDOS)”品牌艺术总监,致力于将“鄂尔多斯(ERDOS)”打造成为国际著名服装品牌,推动羊绒类服装进一步向时尚、尊贵的高端消费品演进。

2、科研、技术与设备优势

公司是国内最早引入国外先进羊绒纺织设备与工艺的羊绒加工企业。在对国外技术进行消化吸收的同时,公司通过自我研发和不断创新,逐步确立了领先于国内外其他羊绒企业的科研、技术与设备优势:

(1)独立的科研技术中心。公司于2002年组建了“国家羊绒制品工程技术研究中心”,先后在羊绒纺织行业基础研究、应用领域以及羊绒制品高端化、功能化开发等方面取得科技成果100多项,填补多项国内外空白;制定了羊绒行业的行业标准,并出版山羊绒检测领域第一本专业工具书《山羊绒纤维鉴别图谱》。目前,国家羊绒制品工程技术研究中心已成为国内外一流的羊绒制品研发、试验和示范基地。

(2)完善的产学研合作体系。公司先后与清华大学、天津工业大学、上海东华大学以及国家纤维检验机构等建立稳定的产学研合作关系,使公司的自我研发系统得到有力的学术与技术支援。目前公司拥有的研发团队包括博士后、博士等700多人,成为国内最具有人才优势的羊绒加工企业。

(3)先进的设备、专利与创新产品。公司近年引进意大利、德国、日本等国家先进的纺织、印花等设备和工艺,结合公司技术研发平台进行改进和创新,将其应用于羊绒制品的生产及印染等。公司目前使用的专利技术有54项,是国内羊绒行业专利与创新产品最多的企业。通过先进设备的改进与工艺创新,公司先后研发出“纳米 防水、防油、防污 羊绒衫”、“永久抗静电羊绒衫”、“机可洗羊绒衫”等新技术羊绒制品,以及“羊绒数码喷墨印花”、“彩虹羊绒精纺纱”等新生产工艺。

3、区位优势

中国原绒产量占世界原绒产量的75%以上,内蒙古原绒产量约占我国原绒总产量的约50%。公司所在的鄂尔多斯高原气候独特、适宜绒山羊生长,是我国最重要的羊绒产区之一,所出产的阿尔巴斯白山羊绒是羊绒中品质最好的种类。公司作为国内最早从事羊绒服装业务的大型加工企业,在近三十年的发展过程中建立了稳定、高效的原料采购体系。

4、销售渠道优势

公司拥有完善的国内、国外销售渠道。国内销售方面,公司采取直营及特许经销相结合、以特许经销为主的销售模式,目前营销网点达3,000多个,辐射全国560个城市。国外销售方面,公司建立了以直销为主的销售网络,覆盖30多个国家和地区。在传统门店销售方式之外,公司在“天猫商城”开设了网上商店,向国内消费者直接销售服装产品(网址为http://erdos.tmall.com)。

(二)发行人煤电、冶金与化工业务的竞争优势

1、资源和区位优势

公司子公司电冶公司位于鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区,临近宁夏、陕西北部等地区,附近拥有丰富的煤炭、铁矿石、硅石、石灰石和原盐资源。公司生产所需主要原料均可就近采购,区位优势明显。

(1)煤炭资源:棋盘井地区煤炭保有储量约29.6亿吨,主要集中在棋盘井工业园区周边20公里以内,煤层较浅,开采费用较低,且交通运输距离较短。公司目前在该地区拥有煤炭基础储量3.2亿吨,可采储量2.05亿吨,具备年开采450万吨的生产能力和480万吨的洗选能力;

(2)硅石资源:该地区硅石地质储量约10亿吨,与棋盘井地区相邻100余公里的宁夏石嘴山市硅石储量约42.8亿吨。公司目前生产硅铁、金属硅等所使用硅石主要依赖于外购,上述地区丰富的硅石资源保证了公司购买原材料的稳定与便利;

(3)石灰石资源:该地区含碳酸钙95%以上的石灰石地质储量约为100亿吨,公司现拥有石灰石矿产资源储量9,800万吨,属高品位矿藏,其中氧化钙含量53%,碳酸钙含量93%-97%,氧化镁含量1%以下,保障了公司化工业务的原材料供应;

(4)原盐资源:棋盘井周边的阿拉善盟地区和榆林地区是国内原盐的主要产区之一,其中阿拉善盟地区湖盐探明储量约为1.62亿吨,榆林地区岩盐探明储量约为8.654亿吨,且上述地区产能扩张较快,为公司化工业务的发展提供了充足的原盐供给;

(5)焦炭资源:棋盘井地区所产煤炭种类主要为焦煤,工业园区周边焦炭冶炼企业较多,提供了较为丰富的焦炭资源。目前公司所需焦炭主要依赖于从周边企业购买,较短的运输距离,降低了公司生产相关产品的成本。

2、循环经济优势

公司煤电、冶金与化工业务是按照“高起点、高科技、高效益、高产业链、高附加值、高度节能环保”的新型工业化要求和“低开采、高利用、低排放”的循环经济模式进行规划和建设的,追求最佳经济规模和最大限度的自我配套及内部增值,尽可能提高资源和能源的利用效率,将当地的资源优势有效地转化为成本优势和竞争优势。

3、规模优势

公司凭借当地丰富的矿产资源、煤电能源,通过循环经济产业链模式和节能环保的设备工艺,将上述优势最大限度地转化为公司的生产规模优势。在已建成产能中,公司硅铁产能为65万吨/年,为全球最大的单体硅铁生产企业;电石产能为130万吨/年,为国内第二大电石生产厂商。

4、设备与技术优势

与国内其他冶金及化工企业相比,虽然公司进入该业务领域时间较晚,但公司基于循环经济模式,投入大量资金购置国外先进生产设备和工艺,并不断进行技术研发和改良,使公司的生产呈现高效、循环利用与节能环保的特点,从而形成了对同行业其他企业后发的设备与技术优势,铁合金、电石的单位电耗和原材料吨耗均低于行业平均水平。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-3月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外,本节披露的财务会计信息以2009至2011年及2012年1-3月的财务报表为基础。

发行人2009年度、2010年度及2011年度财务报告经大信会计师事务所有限责任公司审计,并分别出具大信审字(2010)第1-1490号、大信审字(2011)第1-1635号和大信审字(2012)1-2159号标准无保留意见的审计报告。发行人2012年1-3月财务数据未经审计。

公司2010年报和2011年报分别对2009年、2010年报表数字略有调整,本节中2009年和2010年的财务数据分别以2010年报和2011年报中的上期数字为准。

一、最近三年及一期财务报表

(一)资产负债表

1、合并资产负债表

单位:元

2、母公司资产负债表

单位:元

(下转D7版)